در این مقاله بصورت مختصر قرارداد محرمانگی تعریف و یک نمونه قرارداد جهت آشنایی بیشتر ارائه می گردد، لطفا توجه داشته باشید برای کاربرد صحیح حتما با مشاوره از وکلای رسمی اقدام به تنظیم فرمائید و نمونه ذیل ممکن است برای شما بصورت جامع کافی نباشد و بسته به نیاز شما در زمینه تخصص دارای متغیر می باشد.

قرارداد افشا نکردن اطلاعات محرمانه یا قرارداد محرمانگی (Non-Disclosure Agreement) که به‌اختصار NDA هم نامیده می‌شود، قراردادی است که افراد و شرکت‌ها برای حفاظت از اطلاعات ارزشمند خود در روند همکاری با دیگران به‌کار می‌گیرند. این قرارداد امروزه بیشتر در بستر کسب‌وکار و برای حفظ اطلاعاتی که ارزش اقتصادی و تجاری دارند، به‌کار می‌رود.

در جهان امروز، اطلاعات اهمیت بسیار زیادی یافته‌اند؛ به‌نحوی‌که در بسیاری موارد مزیت تجاری شرکت‌ها و افراد به دانش و اطلاعات آنهاست. خاصیت مهم دانش و اطلاعات این است که به‌راحتی و بدون کمترین هزینه و تلاشی – آن‌هم در جهان امروز- قابل انتشار و توزیع میان عده‌ی کثیری از افراد است. از طرف دیگر دست‌یابی به اطلاعات و دانش، کار ساده و کم‌هزینه‌ای نیست.

کسب‌وکار‌ها زمان، انرژی و منابع مالی زیادی را صرف این می‌کنند که دانش فنی، اطلاعات مربوط به بازار، راهکار‌ها و برنامه‌های تجاری و مواردی ازاین‌دست را تهیه کنند؛ بنابراین صاحبان این اطلاعات نیاز دارند که از این اطلاعات محافظت نمایند و مانع از آن شوند که رقبا و یا هر کس دیگری به این اطلاعات ارزشمند دسترسی پیدا کند.
در ساختار حقوقی کنونی کشورها، راه‌های متفاوتی برای حفاظت از اطلاعات محرمانه کاری پیش‌بینی شده است. این راهکار‌ها بسته به ماهیت و نوع اطلاعات می‌توانند متفاوت باشند. همان‌طور که قبلاً هم گفته‌ایم، یکی از این راهکار‌ها حقوق مالکیت فکری است که می‌تواند از کتاب‌ها، مقاله‌ها، طرح‌های صنعتی، معماری، اختراع‌ها و دیگر موارد تحت پوشش محافظت نماید؛ اما واقعیت این است که همه اطلاعاتی که ارزش اقتصادی و تجاری دارند، قابلیت حفاظت و حمایت در چهارچوب حقوق مالکیت فکری را ندارند.

انعقاد قرارداد محرمانه مابین کارفرما و کارکنان نیز بسیار شایع شده است. معمولا کارفرمایان پیش از شروع کار یا در حین آن با کارمندان، قرارداد محرمانگی یا عدم افشای اطلاعات منعقد می‌کنند.

برای حمایت از هر دسته از این اطلاعات و دانش‌ها شرایط و ملاک‌های ارزیابی دارد که ممکن است همه‌ی اطلاعات آن‌ها را دارا نباشند. به‌عنوان‌مثال طرح‌های تجاری یک شرکت قابلیت ثبت و حمایت در نظام حقوق مالکیت فکری را ندارند، اما برای تاجران یا شرکت‌ها اطلاعات بسیار مهمی محسوب می‌شوند و ممکن است حاصل ده‌ها ساعت کار و صرف هزینه‌های گزاف باشند.

موارد بسیار متعددی ازاین‌دست اطلاعات می‌توان مثال زد: فهرست و اطلاعات مشتریانی که نتیجه‌ی کار چندین ساله شرکت است؛ پیشنهاد‌های یک شرکت برای شرکت در مزایده که می‌تواند منجر به برنده شدن در مزایده شود و حتی اطلاعات پرسنل و کارمندان یک شرکت؛ همگی و همگی از مواردی هستند که می‌توانند برای شرکت و کسب‌وکار حائز اهمیت فراوان باشند و عمومی شدن این اطلاعات می‌تواند منجر به جلوگیری از سود و نفع این کسب و کار یا حتی ضرر و زیان آن‌ها بشود؛ بنابراین باید بتوان به‌نحوی از این اطلاعات محافظت نمود.

راهکار پیش‌بینی‌شده‌ی حقوق برای حفظ این دسته از اطلاعات، یک قرارداد است که در آن طرفین توافق می‌کنند تا اطلاعات مبادله‌شده را محرمانه تلقی کنند و آن را نزد اشخاص ثالث که ممکن است از آن اطلاعات سوءِاستفاده کنند، افشا نکنند. به‌این‌ترتیب قرارداد محرمانگی، قراردادی خصوصی و مطابق ماده‌ی ۱۰ قانون مدنی ایران، میان افراد و شرکت‌هاست که در آن افراد متعهد می‌شوند که اطلاعات خاصی را که به هر دلیلی به آن دسترسی دارند، نزد اشخاص ثالث فاش نکنند. این قرارداد می‌تواند میان یک شرکت و پیمانکارانی که به‌دلیل انجام پروژه نیازمندِ دسترسی به اطلاعات کسب‌وکار هستند، میان دو نفر که قصد دارند به کمک یکدیگر کسب‌وکار را راه‌اندازی کنند و هرکدام ایده‌ها و طرح‌های خود را در نظر دارند و به‌طورکلی میان هر شخصی که اطلاعات ارزشمندی دارد و ناگزیر است به هر دلیلی این اطلاعات را در اختیار اشخاص دیگر بگذارد، منعقد می‌شود.

در سال‌های اخیر انعقاد این قرارداد مابین کارفرما و کارکنان نیز امر بسیار شایعی شده است. چراکه کارکنان معمولا به‌اقتضای شغل خود به اطلاعاتی از کارفرما و کسب‌وکار دسترسی پیدا می‌کنند که عمومی شدن این اطلاعات به‌نفع کارفرما نیست. به‌همین‌دلیل هم پیش از شروع کار یا در حین آن با کارمندان خود، قرارداد محرمانگی یا عدم افشای اطلاعات منعقد می‌کنند.

نکته‌ی حائز اهمیت این است که NDA یا قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اطلاعات محرمانه، در بسیاری موارد نه به‌عنوان یک قرارداد مستقل بلکه به‌عنوان یک شرط یا بند ضمن قرارداد اصلی- به‌عنوان‌مثال قرارداد کار/استخدام– درج می‌شود.

نکته مهم بعدی این است که برای هر نوع اطلاعاتی، این نوع شرط یا قرارداد درنظر گرفته نمی‌شود. در واقع این قراداد یا شرط قراردادی مختص به اطلاعاتی است که ارزش اقتصادی، تجاری یا رقابتی داشته باشند و ضمنا در حوزه‌ی اطلاعات عمومی قرار نداشته باشند که همه به آن دسترسی دارند. به‌عنوان مثال قبلا افشا یا منتشر نشده باشند. به این ترتیب از اهم مواردی که در این قرارداد مطرح می‌شود، می‌توان به موارد ذیل اشاره کرد:

انواع و مصادیق اطلاعات محرمانه‌ای که در اختیار طرف قرارداد قرار می‌گیرد.
اطلاعاتی که محرمانه نیستند و مشمول این قرارداد نمی‌شوند.
مدت‌زمان تعهد طرفین به این قرارداد (این زمان می‌تواند برابر با قرارداد اصلی یا حتی بیشتر از آن باشد).
ضمانت اجرای قراردادی در صورت تخلف از مفاد قرارداد (در برخی قرارداد‌ها مبلغی تحت عنوان وجه التزام ذکر می‌شود که متعهد در صورت افشای اطلاعات باید این مبلغ را به‌عنوان خسارت به طرف دیگر قرارداد پرداخت نماید).

نمونه قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء اطلاعات استارتاپ با کارمند ورزشی

با عنایت به مواد ۱۰، ۱۹۰ و ۲۱۹ قانون مدنی، قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز صحت و سلامت طرفین قرارداد و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور عدم افشاء و حفظ اطلاعات و اسنادی که از سوی صاحب اطلاعات استارتاپ ……………… در اختیار کارمند ورزشی قرار می گیرد، تنظیم می ­گردد.

ماده نخست: مشخصات طرفین قرارداد محرمانگی

خانم/ آقای/ شرکت ……………… به مدیریت/ نمایندگی ……………… به شماره ملی/ شماره ثبتی ……………… به نشانی ……………………………… ……………… شماره تلفن ثابت ……………… و شماره همراه ……………… به عنوان صاحب اطلاعات می باشد.

خانم/ آقای ……………… فرزند ……………… به شماره ملی ……………… به نشانی ……………… شماره تلفن ثابت ……………… و شماره همراه ……………… به عنوان شخص متعهد به حفظ و حراست از اطلاعات می باشد.

ماده دوم: تعاریف اصطلاحات

اصطلاحات مندرج در قرارداد محرمانگی حاضر، صرفاً در معانی مشروح در این ماده به کار می رود:

الف- اطلاعات: هر نوع داده که در اسناد و مستندات مکتوب و غیر مکتوب وجود دارد و همچنین کلیه نرم افزارهای مورد استفاده استارتاپ اعم از نرم افزارهای طراحی شده برای استارتاپ یا نرم افزارهای عمومی خریداری شده که مجموعاً اطلاعات تجاری نامیده می شود را شامل می شود.

ب- اطلاعات شخصی کارکنان: شامل نام و نام خانوادگی، سمت و وظایف و اختیارات مدیران و کارکنان، نشانی محل سکونت، شرایط خانوادگی، معضلات جسمی یا ذهنی، نام کاربری و رمز عبور و شماره حساب اختصاصی استارتاپ، مدیران و سایر کارکنان می شود.

پ- اطلاعات محرمانه: کلیه اطلاعات و اسنادی که در روند اجرایی استارتاپ نقش کلیدی و حیاتی را ایفاء می کند.

ماده سوم: موضوع قرارداد

موضوع قرارداد عبارت است از تعهد به عدم افشای اطلاعات اعم از اطلاعات محرمانه، شخصی و تجاری، معاملات مشتریان، قیمت گذاری، راهبردهای بازاریابی، برنامه ها و اهداف مندرج در اسناد کسب و کار و همچنین مفاد قراردادهای منعقده میان استارتاپ و مشتریان که طرفین قرارداد به صورت رسمی یا غیر رسمی، مکتوب، شفاهی یا از طرق مجازی نظیر نرم افزارها یا ابزارهای الکترونیکی، بدون واسطه یا با واسطه در اختیار دارند را شامل می شوند.

تبصره: متعهد بی هیچ وجه اجازه ندارد بدون اخذ و تأییدیه رضایت صاحب اطلاعات، اطلاعات مندرج در نص این ماده را در اختیار افراد غیر صلاحیتدار قرار دهد.

ماده چهارم: مدت اعتبار قرارداد

مدت اعتبار قرارداد حاضر از زمان انعقاد قرارداد محرمانگی در مورخه … آغاز و تا پایان مدت قرارداد استخدامی متعهد در تاریخ … می باشد.

البته در صورتی که قرارداد استخدامی تمدید نگردد، شخص متعهد ملزم به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعاتی که در مدت فعالیت خویش در استارتاپ داشته می باشد و هرگونه آسیب به کسب و کار از قِبل افشای اسناد و اطلاعات از سوی شخص متعهد، ایشان مسئول جبران تمامی خسارات و زیان های وارده به استارتاپ می باشد.

ماده پنجم: اصول محرمانگی و استثنائات آن

الف- اصول محرمانگی

۱- عدم بهره گیری از آن اطلاعات بدون موافقت صاحب اطلاعات

۲- عدم افشای اطلاعات به اشخاص غیر صلاحیتدار

۳- رعایت اصل رازداری نسبت به اطلاعاتی که در مدت فعالیت شغلی در استارتاپ در اختیار شخص متعهد قرار می گیرد.

ب- استثنائات

۱- اطلاعات و اسنادی که از سوی شخص صاحب اطلاعات، به اطلاع عموم رسیده باشد.

۲- مراجع قانونی یا قضایی دستور به ارائه اطلاعات مندرج در ماده ۳ با هماهنگی شخص صاحب اطلاعات را داده باشند.

ماده ششم: تعهدات شخص متعهد

۱- شخص متعهد تعهد می نماید اطلاعاتی که نسبت به پیگیری امور اجرایی یا اداری در اختیارش قرار می گیرد را صرفاً در چارچوب زمانی فعالیت در استارتاپ مورد استفاده قرار دهد و خارج از آن محیط و در حضور افراد غیر صلاحیتدار نسبت به حفظ گفتار و ارائه اطلاعات دقت مقتضی را بعمل آورد؛

۲- شخص متعهد تعهد می نماید که اطلاعات و اسناد استارتاپ را صرفاً در راستای اهداف کسب و کار مورد بهره گیری قرار دهد و در صورت نیاز به اصلاح و تغییر در آن اطلاعات بدون موافقت صاحب اطلاعات اقدام به این کار ننماید؛

۳- در صورتی که صاحب اطلاعات، کلیه نسخه های اسناد و اطلاعاتی که در اختیار شخص متعهد است را مطالبه کند، شخص متعهد ملزم است در مدت ……………… روز کاری نسبت به ارائه آن ها اقدام کند؛

۴- شخص متعهد تعهد می نماید که در مدت رابطه استخدامی با استارتاپ با هیچ یک از کسب و کارهای رقبا همکاری نداشته باشد؛

۵- شخص متعهد تعهد می نماید در مدت رابطه استخدامی از هرگونه مصاحبه با روزنامه ها، خبرگزاری ها و رسانه نسبت به ارائه اطلاعات استارتاپ اکیداً خودداری نمایند؛

۶- شخص متعهد نسبت به اطلاعاتی که در اختیارش قرار دارد دارای وصف امین می باشد و حق هیچ گونه نفع و انتفای از آن اطلاعات را ندارد؛

۷- تعهد شخص متعهد به حفظ و حراست از اسناد و اطلاعات، تعهد به نتیجه می باشد.

 

ماده هفتم: تعهدات و حقوق صاحب اطلاعات

۱- صاحب اطلاعات ملزم نیست تمامی اطلاعات حیاتی استارتاپ را در اختیار شخص متعهد قرار دهد و صرفاً اطلاعات که مرتبط با انجام امور اداری با رعایت سمت و جایگاه شغلی شخص متعهد است، در اختیار ایشان قرار می گیرد؛

۲- مطابق با قسمت دوم ماده ۵ قرارداد حاضر، در صورتی که مراجع قانونی و قضایی نسبت به مطالبه اسناد و اطلاعات استارتاپ اقدام نمایند، شخص متعهد در صورت موافقت صاحب اطلاعات اقدام به ارائه اطلاعات به مراجع ذیصلاح اقدام می کند و در صورت عدم موافقت شخص صاحب اطلاعات در مقابل مراجع ذیصلاح مسئول می باشد.

ماده هشتم: جبران خسارت

شخص متعهد نسبت به این قرارداد محرمانگی تعهد می نماید که کلیه خسارت و زیان هایی که در اثر بی مبالاتی یا کوتاهی در حفظ و حراست از اطلاعاتی که در اختیارش است، متوجه صاحب اطلاعات شود، به هر نحوی جبران نماید. ارزیابی و تقویم خسارات بر عهده کارشناس مالی استارتاپ بوده و ایشان هر مبلغی را نسبت به جبران خسارت وارده تعیین نماید، شخص متعهد حق اعتراض به آن نخواهد داشت.

ماده نهم: نهاد نظارت

مسئولیت نظارت بر حسن اجرای موضوع قرارداد نسبت به حفظ و رعایت اطلاعات و اسنادی که در اختیار شخص متعهد می باشد بر عهده مدیر اجرایی استارتاپ می باشد. ایشان می بایست ماهیانه گزارشی نسبت به نحوه اجرای موضوع قرارداد به هیئت مؤسس ارائه دهند.

ماده دهم: اختلافات ناشی از قرارداد

کلیه اختلافات، نسبت به مفاد مندرج در این قرارداد یا اختلافات آتی نسبت به ارتکاب نقض تعهدات مندرج در این قرارداد از سوی طرفین ابتدائاً تلاش می شود از طریق مذاکره و سازش میان طرفین قرارداد حل و فصل گردد. در صورتی که پس از مدت ……………… روز از تاریخ مذاکرات و سازش میان طرفین، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی احاله می گردد. البته داوری حرفه ای و سازمانی یکی از مراکز داوری از جمله مرکز داوری اتاق بازرگانی یا کانون وکلای مرکز برای حل و فصل اختلاف و حکمیت پیشنهاد می شود.

ماده یازدهم: فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از طرفین قرارداد شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری در جهت اجرای موضوع قرارداد را غیر ممکن سازد، ایشان می تواند با رعایت اصل محرمانگی نسبت به اطلاعات و اسرار از ادامه همکاری انصراف دهد.

ماده دوازدهم: نُسخ قرارداد

قرارداد حاضر در ……………… نسخه و دوازده ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین آن لازم الاجراست.

 

امضاء و اثر انگشت صاحب اطلاعات/ یا نماینده قانونی ایشان                     امضاء و اثر انگشت متعهد

امضاء و اثر انگشت شاهد ۱

امضاء و اثر انگشت شاهد ۲

موسسه حقوقی امیدنوید اولین مرجع رسیدگی به مسائل ورزشی در ایران

با مشاوره به ورزشکاران، مربیان و باشگاه ها از حقوق آنان دفاع می نماید

و شما را با اساتید برجسته و تخصصی حوزه حقوق ورزشی آگاه می نماید